Jueves, 19 de julio de 2007 (Actualizado a las 18:18)

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A Florentino Pérez se le acumulan los problemas para alcanzar el control de Iberdrola. El Gobierno le ha puesto dos trampas para cazar elefantes en el nuevo borrador del reglamento de OPAs. La primera es que tendrá que lanzar una oferta si supera el 30% del capital a pesar de que Iberdrola tiene limitados los derechos de voto al 10% (la primera versión de la norma contemplaba una exención en estos casos, que ha sido eliminada ahora). La segunda es que tendrá que lanzar una OPA si, en una fusión de Fenosa con Iberdrola, ACS supera el 30% de la empresa resultante, a tenor de la literalidad de un párrafo añadido en la nueva norma.

Estos obstáculos se suman al aumento de participación del bando de Ignacio Sánchez-Galán hasta cerca del 30%, al encarecimiento de la operación tras las compras de Scottish Power y Energy East, a la necesidad de “buscarse amigos” para acometerla y a los problemas de competencia que acarrearía una eventual fusión con Fenosa.

La primera versión del texto contemplaba como exención a la obligación general de lanzar OPA al superar el 30% precisamente aquellas empresas con los derechos de voto limitados estatutariamente. Sin embargo, el nuevo borrador elimina esta excepción y sólo mantiene la de que ya exista un accionista anterior al opante con más del 30% del capital.

Esta trampa es especialmente dolorosa para el presidente de ACS: “Todo el mundo que está estudiando la operación de Iberdrola contaba con ese flanco débil del bando de Galán: que alguien podía comprar la mayoría del capital sin necesidad de lanzar OPA por la existencia del blindaje”, aseguran fuentes de la banca de inversión. Este blindaje limita los derechos de voto a un 10%, igual que en el caso de Endesa.

La otra trampa es más controvertida. Como es sabido, la segunda opción que tiene Florentino para tomar el control de Iberdrola –aparte de una OPA- es plantear una fusión con Fenosa, aunque para ello su bando tendría que lograr que la apruebe el consejo y la junta de accionistas de la eléctrica vasca. Pero, aunque lo consiguiera, Economía ha modificado el artículo 7.1 del reglamento para extender la obligación de lanzar OPA a las fusiones.

Este artículo trata de las OPAs sobrevenidas y extiende la obligación de lanzar una oferta a aquellos que compren o se fusionen con una sociedad no cotizada de la que cuelgue más del 30% de una empresa cotizada. Pero resulta que el nuevo texto añade un párrafo que amplía esta obligación “a los accionistas de las sociedades o entidades afectadas cuando, como consecuencia de la fusión, alcancen en la sociedad cotizada el porcentaje de derechos de voto” del 30%.

Esto significa que, si en una hipotética fusión Iberdrola-Fenosa, ACS superara el 30% de la primera como consecuencia de la ecuación de canje, tendría que lanzar una OPA sobre el 100% (o vender hasta quedar por debajo del 30%), según la literalidad de este párrafo. Dicho de otro modo, Galán puede permitirse decir que sí a una fusión con Fenosa con la seguridad de que Florentino se tiene que quedar por debajo del 30% de la compañía fusionada si no quiere hacer una OPA.

Varios expertos consultados creen que esta interpretación es “poco fina”, pero otros responden que “si no es para hacer esa interpretación, no se entiende que hayan incluido el párrafo. ¿Qué otro objeto puede tener?”. Este último califica este precepto como “algo aberrante porque en España la legislación siempre había entendido que una fusión es distinta de una OPA”, por lo que confía en que el Consejo de Estado elimine este párrafo antes de su aprobación por el Consejo de Ministros.

Intencionalidad política

La pregunta es si el Gobierno ha introducido estos cambios con la intención de fastidiar los planes de Floro o si lo ha hecho porque cree que es lo mejor y, de rebote, fastidian al patrón de ACS y Fenosa. En el sector financiero lo tienen claro: “Es mucha coincidencia que, en unas circunstancias en que medio mercado está analizando la operación de Iberdrola, no haya una intencionalidad detrás de estos cambios”.

Otro experto considera “escandalosa” la supresión de la exención de los blindajes, que algunos medios oficialistas han vendido como un arma del Gobierno para luchar contra esta práctica: “Es justamente al revés”, explica. “Si mantenían la exención, los gestores de una empresa corrían el riesgo de que les desalojaran del sillón con un gasto reducido porque no hacía falta OPA; lo cual les incentivaba a suprimir el blindaje. Ahora, si se obliga a hacer una OPA en cualquier caso, no tienen ningún motivo para eliminar las restricciones a los derechos de voto”.

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